4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》。历经2004年和2014年两版国九条后，时隔10年，中国资本市场迎来新“国九条”。新“国九条”通篇透露出“严监管”的要求和趋势，是与前两版国九条的最大区别。
近年来，中国不良资产的规模持续扩大，不良资产处置规模不断创历史新高，商业银行的不良贷款率也持续走低。金融监管总局数据显示，2023年末商业银行（法人口径）不良贷款余额3.22万亿元，不良贷款率1.63%，相比上年末下降0.04个百分点。同时，进行破产重整的上市公司数量增长明显，截至2023年12月31日，我国经法院裁定批准重整计划的上市公司共有118家，而自2019年至今五年时间就有64家，占比54.24%。在新“国九条”强调“严监管”的趋势下，一方面，不良资产行业可能面临未来金融机构不良资产率下降、市场不良资产减少、竞争加剧的挑战；另一方面，新“国九条”发布也会提高上市公司不良资产暴露及处置需求的增加，而能够为不良资产行业提供更多业务机会。
一、新“国九条”信号释放及重点解读
新“国九条”强调“强本强基”和“严监严管”，要求监管“长牙带刺”“有棱有角”，并对证券、基金等金融机构做出专门说明，这对AMC机构同样起到映射作用。此项举措将提高AMC行业的规范性，有助于防范行业内部在“合规合法”方面问题的发生；监管明确要求金融机构加强对信息披露制度的落实执行，将加速不良资产的筛查和处置，从而为不良资产行业提供新的业务机会。在新“国九条”发布的两周前，吴清执掌证监会后，曾强调“刀刃向内，严抓严管”，证监会近段时间以来的表态也透露出对资本市场资产管理、风险防范、不良资产处置的严格要求和监管。
从政策机会角度看，新“国九条”的发布将为AMC机构处置不良资产提供更多可能。新“国九条”在公司发行上市、退市等方面提出了更为严格要求，提出“加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局”的要求，提高了对上市公司退市考核的标准，从而更多公司面临退市的风险；这增加了AMC机构在不良资产处理方面的业务机会，直接扩大了AMC机构可参与处置的不良资产池。同时，新“国九条”强调上市公司在信息披露方面需更加透明化、合规化，或将减少AMC机构在不良资产处理过程中的信息不对称，降低不良资产处置成本，提高处置效率。此外，新“国九条”强调做好“科技金融”，更好地服务科技创新，也为AMC机构通过资产证券化、基金化等创新性金融工具处置不良资产提供了更多可能性。
从监管趋严的角度来看，新“国九条”强调了对金融机构和资产管理公司的监管强化，这要求AMC机构在处置不良资产时必须遵循更严格的监管标准和流程，同时对AMC机构内部管理、风险控制、信息披露等提出了新要求。新“国九条”的发布，使得AMC机构需要面对和识别更广泛的不良资产来源，对AMC机构风险评估机制的精准度和有效性提出了更高要求，尤其要警惕退市公司不良资产处置的复杂性、风险性；同时，严格退市标准和深化退市制度可能导致资产处置周期变长，AMC机构对不良资产处置成本增加。新“国九条”要求提升分红稳定性和限制大股东减持，AMC机构需要更加注重挖掘资产长期价值，探索重组、并购、资产证券化等多种资产盘活方式，同时需注重与地方政府、金融机构及产业资本的合作。新“国九条”鼓励资本市场的多层次发展，可能为AMC引入更多竞争者，包括允许更多类型的金融机构和非银机构涉足不良资产处置领域。
二、地方AMC参与上市公司重整业务现状
2023年2月全面注册制发布实施，我国正式从股票发行核准制转向注册制，上市公司的“壳价值”大幅下降，以“炒壳”“套利”为目的实施的“忽悠式重整”“保壳式重整”将难以为继。上市公司破产重整将更加注重上市公司的减轻债务负担，真正以恢复经营和盈利能力为目的，同时也为地方AMC参与上市公司破产重整提供了更大发挥空间。从2019年至今的上市公司重整投资热潮中，地方AMC作为直接的重整投资人的案例不断增加，逐渐成为核心的上市公司重整投资力量。此外，我国近年来破产案件呈显著增长趋势，2023年申请（被申请）重整的上市公司25家，比过去4年均有所增加。由于当前监管对地方AMC回归主业发展提出要求，各类信贷业务的落地难度增大，地方AMC参与破产管理业务的积极性大为提高。截至目前，共有14家地方AMC及两家全国性AMC分公司成为破产管理人。
同时，地方AMC参与上市公司破产重整具有明显优势。一是地方AMC可以作为重整投资人及共益债资金提供者两个角色参与上市公司破产重整，还可以通过股债结合、债转股、提供财务顾问服务等形式参与上市公司破产重整。二是由于上市公司减持规则以及标的体量的限制，大型AMC往往在获取上市公司破产重整财务投资份额方面的话语权更高。三是地方AMC的主营业务是不良资产管理，使得其较普通投资人有更大的专业优势和积极性去开展破产重整业务。地方AMC依靠其主业优势，在坏账回收、资产重组和风险化解方面具备更成熟的经验，能够更好地把控破产重组业务中的风险收益特征，即便重整失败，地方AMC也能够更好地进行下一步的资产回收工作。
三、地方AMC参与上市公司重整业务案例剖析
1．步步高重整，两家地方AMC成为财务投资人之一
2024年7月1日，步步高及十四家子公司分别收到湘潭中院送达的《民事裁定书》，裁定批准步步高股份及其十四家子公司《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》。在已申报债权中，债权总额为136.12亿元，其中财产担保债权101.53亿元、税款债权0.77亿元、普通债权33.82亿元。
通过公开招募和遴选，确定了5家公司作为产业投资人，11加公司作为财务投资人，财务投资人中包括长沙湘江资产管理有限公司、深圳招商平安资产管理有限责任公司2家地方AMC公司。财务投资人共受让63909万股转增股票，受让条件包括：一是按照2.5元/股的价格支付现金对价；二是其直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起12个月不转让、处置或委托他人管理。
2．新华联重整，两家AMC赢麻了
2024年2月23日，北京市第一中级人民法院批准了新华联控股有限公司等六家企业的司法重整计划，涉及金额高达55亿元。在此次重整中，非持牌AMC盈新资产、持牌地方AMC招平资产等六家重整投资人以现金方式认购转增股票，共计19亿元人民币。其中，盈新资管出资12.96亿元，每股受让单价1.08元，受让新华联12亿股，锁定期36个月，将成为新华联第一大股东。
新华联实际上是一家披着文旅外衣的房地产商，借助“文旅+地产”的商业模式，新华联能够以低成本获取土地，并以此作为房地产项目的营销噱头，实现房地产项目的增值。但在2023年之后，房地产市场陷入冰点，新华联不可避免地陷入亏损。
步步高和新华联破产重整的成功，不仅是公司自身的重大胜利，也为不良资产领域提供了新的解决思路和实践案例。在当前经济环境下，企业面临的债务问题日益严峻，通过引入地方AMC参与资产重组，有效化解债务风险，实现企业的重生。以上案例体现了不良资产处置的市场化、法治化趋势，通过法院裁定和债权人会议的表决，重整计划的实施更加透明和公正，保障了各方利益的平衡。这对于推动不良资产市场的健康发展，提高资产处置效率具有积极的示范作用。
四、新“国九条”下地方AMC参与上市公司重整业务展望
1．重整机遇增加
新政策下，对于财务造假、资金占用等行为的打击力度加大，同时提高了主板亏损公司的营业收入退市指标和市值退市指标。这导致一些运营不佳的公司面临更大的退市压力，为地方AMC提供了更多参与重整的机会，尤其是那些有潜力通过重整恢复盈利能力的公司，能够通过重整实现股价拉升。
2．监管环境趋严
新“国九条”“严字当头”的政策基调意味着AMC在参与重整过程中需要更加注重合规性，避免触碰监管红线。同时，需要更加专业地评估和介入重整项目，确保重整后的公司能够实现长期稳健发展。
3．强化政策研究
上市公司的破产重整涉及破产重整、上市退市、证券交易等多方面的法律法规和监管规则，地方AMC需要提升对相关政策、法律法规的研究深度。同时，要提前布局，充分进行市场调研，尽可能掌握重整企业的上下游关键环节及行业龙头企业信息，为寻找优质投资人做好基础。
4．提升专业水平
为有效解决企业困境，需要因“企”制宜，根据企业行业特征，运用多种业务模式和专业化手段，这对AMC的专业化能力提出了更高要求。地方AMC要结合自身防范化解风险专业优势，创新运用资产重组、债务重组、管理重组、技术重组等专业手段，在实践中不断积累破产重整案例经验。
5．积极拓展合作
为挖掘上市公司破产重整价值，需要及时掌握第一手信息、精准把握公司真实情况。地方AMC要积极申请成为破产管理人或与破产管理人等中介机构建立常态化合作机制，并与其他地方AMC探索建立沟通分享机制，进一步提升自身的资源整合能力和资本募集能力。
