AMC参与中小金融机构改革化险探究
中小金融机构是普惠金融服务的生力军，在服务地方居民储户以及小微企业、“三农”等重点领域都发挥着不可替代的作用。当前，在经济下行压力增大等多重因素的影响下，实体经济风险加快向金融业传导，规模小、包袱重、底子薄的中小金融机构风险逐步暴露。在此背景下，有关部门强调要防范金融风险，稳步推动高风险中小金融机构改革化险。作为金融“稳定器”与“安全网”的AMC任务尤为紧迫。
一、背景介绍
自改革开放以来，伴随着经济的快速增长，我国已基本建成了与社会主义市场经济体制相适应的金融体制和金融运行机制，是当今世界主要经济体中唯一一个没有出现过系统性金融危机的国家。然而近年来，我国经济金融发展态势出现显著变化，政府开始高度重视防止形成区域性、系统性金融风险。首先，我国经济由高速发展转向高质量发展，经济发展由过去的依靠要素投入增长转为依托创新驱动，中小企业、民营企业、新兴科技型企业在高质量发展战略中占据重要地位；然而我国的金融体系过去形成的风控模式主要针对大型企业、国有企业以及传统制造业企业，在当前的发展形势下解决问题的能力趋弱，新的风险如投资回报下降开始出现。其次，过去金融系统由政府兜底，不至于出现挤兑恐慌，但是当前政府亦具有较大的债务压力，政府兜底模式不具备可持续性。
在此背景下，大量中小金融机构密集出险。从机构数量上来看，2019年三季度高风险金融机构数量达649家，为近年来峰值；从机构类型上来看，风险金融机构主要集中于农合机构（包括农村商业银行、农村合作银行、农信社）、村镇银行以及城商行。中小金融机构密集出险的原因主要在于：第一，中小金融机构规模较小，且客户及业务的结构也更为集中，抗风险以及分散风险的能力较弱；第二，机构治理失灵，在“大股东控制”或“内部人控制”下进行违规关联交易；第三，在全球经济复苏乏力、我国经济下行压力较大的背景下，需求不足直接影响中小金融机构的信贷需求和资产质量。虽然中小金融机构在金融体系中的资产总量占比并不大，但机构数量众多，直接关系到众多自然人及法人利益，影响金融稳定大局。因此，针对大量中小金融机构密集出险的问题，改革化险工作刻不容缓。
二、相关政策解读
针对中小金融机构改革化险，党和政府高度重视，数次在重要会议上提及相关问题。2023年7月，中共中央政治局召开会议提出要加强金融监管，稳步推动高风险中小金融机构改革化险。2023年10月中央金融工作会议指出，要牢牢守住不发生系统性金融风险的底线，及时处置中小金融机构风险。2024年3月，《政府工作报告》再提“标本兼治化解房地产、地方债务、中小金融机构等风险，维护经济金融大局稳定”。在中小金融机构改革化险的工作目标下，针对AMC这一风险化解生力军，有关部门亦颁布了更为聚焦的政策文件，助推AMC回归本源、专注主业，在中小金融机构改革化险中发挥积极作用，其中最具代表性的便是2022年6月原银保监会印发的《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（银保监办发〔2022〕62号文，以下简称“62号文”）。
首先，62号文为AMC带来了政策机会。第一，62号文明确指出要坚持市场化法治化原则。以市场化原则贯穿资产估值定价、收购处置、改革重组方案设计等金融机构改革化险全流程，且要求地方政府和监管部门不搞“拉郎配”，不摊派任务，不干预不良资产市场定价。此规定给予了AMC较大的展业自主权，有助于提升AMC参与中小金融机构改革化险的积极性，同时避免了政府部门的过度干预为AMC带来的业务掣肘以及把参与机构带入风险之中的可能。第二，鼓励AMC接受地方政府和监管部门的委托，以轻资产方式积极参与地方中小金融机构风险化解，为其提供估值定价、方案设计、顾问咨询等技术支持。轻资产方式可有效实现风险隔离，减少AMC持有多个中小金融机构股权对其造成风险传导的可能性，使得其在风险化解工作中拥有更大余地。第三，作业范围扩大。金融机构可以将涉及债委会项目、债务人已进入破产程序、已逾期90天以上的本金或利息等权益、已出现违约的公开市场债券、因疫情影响延期还本付息后再次出现逾期的资产或相关抵债资产等五大类金融资产转让给AMC。此规定可以优化存量资产的持有周期分布结构，有利于AMC平衡自身业务经营风险，同时能够进一步丰富AMC收购标的范围，对实体经济风险加速出清。
其次，为AMC明确了政策红线。第一，严禁通过结构设计隐匿真实风险和不良资产“假出表”。监管部门对于金融机构不良资产处置过程中存在的违规行为一直都是高度关注、严令禁止。部分违规行为在表面上看可以实现金融机构的相应指标如资本充足率达标，但风险真正发生时，实际损失又会转回表内，严重情况下可能会引发机构破产，形成系统性风险，因此不良资产的处置中必须高度重视合规性。第二，严禁直接出资持有风险金融机构股权。AMC直接出资持有风险金融机构股权不仅不符合回归本源、聚焦主业的监管导向，也容易因股权持有导致风险扩散。
最后，对AMC形成了一定政策约束。62号文指出，在不良资产真实、洁净出表的前提下，金融AMC可采取反委托方式进行处置。但也明确要求，压实金融AMC主体责任和受托机构的管理责任，严禁“一托了之”。相较于AMC，原中小金融机构对相关债务等具体情况更加熟悉，且具备地区清收优势，若能在真实洁净出表的前提下进行反委托，有利于实现协同效应。但在此期间，AMC需要切实发挥主导作用，做好相应管理。同时，62号文还规定AMC向投资者转让不良资产而确需采取分期收款方式的，首次收款比例不得低于转让价款的30%。合理的收款比例一方面能够通过杠杆的设定提高投资者热情，另一方面不会因首次收款比例过低造成风险二次扩散。
总体而言，62号文是监管首次发文明确引导AMC参与中小金融机构改革化险，体现了监管对于AMC金融稳定器职能的有效发挥寄予厚望。值得注意的是，虽然62号文的行文仅提到金融AMC，地方AMC不是指导意见的直接针对对象，但地方AMC可在满足监管要求的前提下，把握62号文政策精神，主动担当、积极作为，为区域内中小金融机构改革化险提供新的解决方案，维护地方金融稳定。
三、AMC参与中小金融机构改革化险现状
2023年6月，央行发布《2022年四季度央行金融机构评级结果》。从数量上来看，当前存续高风险金融机构数量共346家，相较于2019年峰值时数量压降近半。从机构类型上来看，高风险金融机构中城商行、农合机构（包括农村商业银行、农村合作银行、农信社）和村镇银行的数量分别为16家、202家和112家，农村中小金融机构占比较大。而从区域分布来看，上海、浙江等10个省市辖内无高风险机构，13个省市辖内高风险机构维持在个位数水平，高风险机构集中于个别省份。
从上述数据来看，高风险金融机构数量和占比明显下降，银行业金融机构整体经营稳健，风险总体可控；但仍存在部分高风险机构通过不良资产非洁净出表手段隐瞒实际风险情况，同时存续高风险机构出险情况较为复杂，AMC参与改革化险挑战较大，仍需持续积极参与到中小金融机构改革化险的工作中。
（一）中原资产、河南资产—中原银行案例分析
1、案例概述
在2022年4月14日晚间，中原银行发布公告称，该银行与中原资产管理有限公司（下称中原资产）签订资产转让协议。中原银行已同意出售且中原资产已同意以总代价100亿元购买出售资产。中原银行还表示，100亿元已获中原资产于完成日期以现金支付予该银行。此次资产转让后，与出售资产有关的权益、利益及义务，从中产生就应收款项的请求、要求、获取及收取等权利，任何贷款还款的总金额及与执行和变现出售资产的价值有关的权利及权力，均从中原银行移交至中原资产。
2022年4月15日，河南资产管理有限公司（下称河南资产）发布的一份关于签订重大合同的公告称，该公司经过股东会、董事会及投资决策委员会决策后，通过公开竞价方式参与洛阳银行、焦作中旅银行及平顶山银行的不良债权转让，与上述3家银行分别签订资产收购协议。河南资产以合计154亿元收购洛阳银行、焦作中旅银行剥离的全部不良资产及平顶山银行剥离的部分不良资产。分别来看，河南资产向洛阳银行支付的资产包收购价款为87亿元整，向焦作中旅银行支付的资产包收购价款为64.96亿元，向平顶山银行支付的资产包收购价款为约2.00亿元。截至公告出具日，河南资产已完成上述协议签署和对应价款支付。
2、案例分析
此案例运用多渠道筹措资金，一方面河南省财政注入大量资金，另一方面采用市场化方式由地方资产管理公司等省属企业，筹集资金300余亿元，依法合规承接四家银行的不良资产。此外，中原银行以增发内资股133.25亿股方式换股吸收合并三家被合并行，总代价约285亿元，三家被合并行注销法人资格，中原银行承继及承接三家被合并行的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切合法权利与义务。这种吸收合并模式的优点主要是：一是不需要支付大量现金，不会快速形成资本消耗，保证资本充足率符合监管要求。二是吸收合并完成后，其他三家银行纳入新中原银行，股份折股后可以分享新中原银行的价值提升。三是通过发行内资股吸收合并其他三家银行，对构建国有主导、适度分散、合理平衡的股权结构，打造国有股权相对控股、股权多元、治理完善的商业银行有着积极意义。
3、思考启发
此案例中洛阳银行、平顶山银行和焦作中旅银行虽然存在管理能力、内控能力、服务能力、发展能力不足等不少问题，但并未发生严重风险事件，也未出现资不抵债的情形，不属于“救火”情形。在经济结构调整、金融去杠杆的背景下，将某类不良资产打包转让给AMC是中小银行改革重组、化解金融风险的重要一环，有一定回旋余地的中小银行往往会采取这种形式处置不良，以改善银行资产质量、解决拨备压力、缓解流动性问题和资本约束，进而及时化解潜在风险。
不良资产收购是AMC化解金融风险的主渠道，对于不良资产的收购原则上由中小银行与AMC自主协商与实施，通过市场价格发现机制实现处置回收价值最大化。而在资金来源方面，AMC收购不良贷款资金主要由财政注资、股东注资、人民银行再贷款以及发行金融债券等方式进行募资。其中地方AMC由于不具有金融机构牌照，无法进行同业拆借和发行金融债，融资渠道更为有限，因此在不良资产收购中需要重视地方AMC资金成本压力的问题。对于不良资产规模较大的情形，为了保证洁净出表，可采用区域地方AMC共同参与，同时财政注入资金的形式。
此外，在防范风险传染扩散的前提下，AMC可以深度参与中小银行的不良贷款处理，有利于公司扩大不良资产经营业务规模，做大做强不良资产主业，在为AMC带来收入、实现资本增值和持续发展的同时，能够履行作为地方资产管理公司化解区域金融风险的使命。
四、AMC未来展业建议
（一）聚焦主业，深化创新处置模式运用
在监管要求和市场竞争格局变化的当下，依靠传统的打折、打包、打官司模式已无法实现AMC业务的长远发展。AMC应该聚焦主责主业，提升不良资产的处置、管理与盘活能力，持续调整、优化业务结构，发展精品业务，构建不良资产生态圈，探索多方合作可能，进一步实现业务合作模式的升级。同时，AMC还应积极创新不良资产处置模式，探索债务重组、市场化债转股、产融结合基金、不良资产证券化、互联网+不良资产处置等创新模式，不断拓展不良资产处置途径。
（二）加强投后管理，避免风险二次发生
AMC应当根据项目风险特点，制定有针对性的投后管理方案，实施差别化管理；同时综合运用现场和非现场检查、风险预警、风险分类（评级）、风险项目处置等各项风险管理工具和手段，持续识别、监测、控制和化解风险。而投后管理过程中，一旦发现重大风险事项，应及时报告并处置，根据项目最新情况和风险状况，有针对性地制定切实可行的处置方案，并强化执行，最大限度降低损失。
（三）强化风控制度建设
AMC具有逆行业周期和化解金融风险，从而达到助力经济发展的属性特点，因此更应重视自身的风险防控和完善风险合规体系建设，从根源上避免内生不良的出现。AMC应建立和完善公司风险处置长效机制，通过合理设置“三道防线”、“三会一层”等体系结构，提升整体内控及风险管理水平；同时，还应加强数字化手段的运用，通过搭建全面风险管理系统、风险管控平台、智能风险预警系统多维度把控风险，实现项目风险早识别、早预警、早发现、早处置。
